이재명 주재 상법 개정 토론회…'이사의 충실 의무 확대' 두고 공방

[이코노믹데일리] 더불어민주당이 19일 개최한 ‘상법 개정 정책 토론회’에서 경영진과 투자자 측은 민주당이 추진하는 이사의 충실 의무를 회사에서 주주로 확대하는 방안을 두고 갑론을박을 벌였다. 민주당은 이날 오간 의견들을 토대로 상법 개정 방향을 정할 예정이다. 

이번 토론회에 이재명 대표가 직접 사회자로 나서 눈길을 끌었다.

이 대표는 “누군가는 피해를 보고 누군가는 이익을 보는 시스템이 아니라 공정한 시장을 어떻게 만들 것인가 논의하는 자리가 되길 바란다”며 “기업들은 어떻게 경쟁력을 만들어갈 것인가에 대한 합리적 방안을 만들어야 한다”고 말했다.

그러면서 "오늘 주제가 매우 어려운 주제기는 하지만 결국 결정을 해야 하고, 민주당이 상당 부분 책임을 져야 하는 문제기도 하다"며 "여러분의 의견을 잘 듣고 합리적 의사 결정에 이르도록 노력하겠다"고 강조했다.

이날 토론회에 참석한 재계 및 기업 관계자, 투자자 등은 각자 입장에 따라 치열한 공방을 벌였다.

재계는 민주당의 상법 개정안이 시행될 경우 기업 경영권을 노리는 행동주의 펀드 등의 공격이 빈번해질 것을 우려했다.

박일준 대한상공회의소 상근부회장은 모두 발언에서 "이사의 충실의무가 확대되면 비상장 기업들의 상장 동기가 없어지기 때문에 주식 시장이 위축되고, 결국은 기업 경영을 법원에 맡기게 된다"며 “(포괄적인 상법 개정보다는) 핀포인트 접근이 필요하다고 본다”고 말했다.

김동욱 현대자동차 부사장은 2019년 외국계 행동주의 펀드 엘리엇이 현대차그룹의 지분 3%를 확보하고 과도한 배당을 요구한 점을 지적했다.

김 부사장은 “당시 코스피 평균 배당 성향이 32%였는데 엘리엇은 당기순이익 1조6000억원의 3배에 해당하는 금액을 요구했다”며 “주주총회 표결에서 엘리엇 안이 부결되긴 했지만 이것이야말로 행동주의 펀드들이 기업의 연구개발(R&D) 투자보다는 배당 확대를 통해 단기적 이익 실현을 보려는 사례”라고 말했다.
 
프레스 기기를 제조하는 중견기업 '심팩'의 정연중 최고재무책임자(CFO)는 주주 간 이해 상충으로 인한 혼란을 지적했다. 그는 "주주의 이해와 회사의 이해가 충돌하는 경우 이사회는 어떤 방향으로 의사 결정해야 하는 지에 관한 문제가 발생할 것"이라고 말했다.

반면 투자자 측은 상법 개정안 없이는 주주의 손해를 회복할 방법이 없으며, 소액주주들을 보호해야 오히려 한국 자본시장을 활성화할 수 있다고 주장했다.

명한석 참여연대 실행위원은 "회사에서 제일 중요한 주주들을 보호하는 장치가 없는 상황을 입법적으로 해결하자는 것이 주주에 대한 충실의무를 도입하자는 취지"라며 "장기 투자자들 입장에서는 주주 보호 장치가 전혀 없어서 투자하기 너무 어려운 환경이다. 외국 주식시장으로 빠져나가는 이유"라고 말했다.

투자자 측 토론자로 참여한 윤태준 액트 소장은 엘리엇의 현대차그룹을 향한 행동주의 캠페인을 예로 들며 반박에 나섰다. 그러면서 소액주주와 지배주주의 이익이 다르지 않다는 점을 짚었다. 

윤 소장은 “ 주총에서 엘리엇 안이 부결될 수 있던 이유도 소액주주들도 합리적인 배당이 아니라고 생각했기 때문”이라며 “소액주주와 지배주주의 이익이 다른 것을 전제로 하는 것은 맞지 않다고 본다. 주주들은 그 기업의 성장성을 보고 주식을 산 것”이라고 강조했다.

반면 박광현 두산에너빌리티 주주연대 대표는 “개미들은 상법 개정에 주주 충실 의무만큼은 넣어야 한다는 입장”이라며 소액주주로서 입장을 전달했다.

민주당이 당론으로 추진하고 있는 상법 개정안은 이사의 충실 의무 대상을 주주까지 확대하는 내용을 비상장 법인까지 포함한 전체 회사에 적용하는 것이 골자다. 반면 정부와 여당은 소송 남용이나 경영 위축 등 상법 개정으로 예상되는 부작용을 줄이겠다는 취지로 자본시장법 개정에 나선 상태다. 정부와 여당은 적용 대상을 상장법인으로 좁히고, 주식 교환·분할합병 등을 몇몇 문제 되는 행위에 국한해 법을 적용해야 한다고 주장하고 있다.