두산 지배구조 개편 계획 '무산'..."국민연금 기권 결정적 역할"

[이코노믹데일리] 두산그룹이 임시 주주총회를 철회하면서 두산에너빌리티 자회사인 두산밥캣을 두산로보틱스로 옮기는 분할합병안이 무산됐다. 주가 하락으로 반대나 불참을 택하는 주주들이 늘 것으로 전망되면서 가결이 안 될 거라는 판단을 내린 것으로 해석된다. 국민연금공단이 사실상 기권을 선언한 것도 압박으로 작용한 것으로 보인다. 소액주주가 주식매수청구권 행사로 마음을 바꾼 것도 영향을 미쳤다. 

두산 측은 10일 “주총을 앞두고 예상치 못한 외부 환경 변화로 분할합병 회사들의 주가가 단기간에 급락하면서 주가와 주식매수청구권(주매청) 가격 간 괴리가 크게 확대됐다”며 “불확실성을 남겨두는 것보다 빠르게 의사결정을 해서 회사의 방향성을 알려드리는 편이 더 바람직하다고 판단해 임시 주총 소집을 철회한다”고 공시했다.

그러면서 “종전 찬성 입장이던 주주님들이 주가 하락에 따른 주매청 행사를 위해 반대 또는 불참으로 선회함에 따라 본 분할합병 안건의 가결 요건 충족 여부가 불확실해졌다”며 “당초 예상한 주매청을 초과할 것이 확실해 보인다”고 이유를 밝혔다.

우선 국민연금의 결정이 두산 측 이사회 결의에 결정적 영향을 미친 것으로 풀이된다. 국민연금은 지난 9일 두산그룹 분할합병안에 조건부 찬성했다. 국민연금의 찬성 조건은 이날 두산에너빌리티 주가가 주식매수 예정가액(주당 2만890원)보다 높은 경우였다. 그보다 낮으면 국민연금은 기권한다고 전했다. 당시 두산에너빌리티 주가는 1만7000원대였다. 시장에서 국민연금이 사실상 기권 의사를 표한 것으로 본 이유다.

이에 따라 주매청 규모에 이목이 쏠렸다. 두산이 지배구조 개편 계획을 철회할 수도 있다는 소문이 돌기 시작한 건 이때부터다.

두산에너빌리티 측이 준비한 자금 6000억원이었다. 두산에너빌리티는 분할합병에 반대하는 주주들의 주매청 규모가 6000억원을 넘길 경우 분할합병 계약을 해제할 수 있다고 증권신고서에 명시했다. 국민연금은 두산에너빌리티 주식 4447만8941주(발행주식총수의 6.94%)를 보유하고 있다. 국민연금이 주매청을 행사할 경우 그 규모만 9000억원이 넘었다.

소액주주들도 동요하기 시작했다. 두산의 분할합병안이 주총에서 부결되는 것보다 통과돼 주매청을 행사할 수 있게 된다면 이익 실현 면에서 유리할 거라는 셈법에 따라서다.

소액주주 플랫폼 액트 측은 “지난주 두산에너빌리티 주주들이 ‘주주총회 불참’을 요청하는 문서를 우편으로 받았다”며 “분할합병 안건이 통과돼야 주매청을 행사할 수 있다는 내용”이라고 밝혔다.

주총 불참을 권유한 업체는 ‘한국 M&A’다. 이들은 분할합병 안건이 무산되면 주매청을 쓸 수 없으니 주총에서 반대표를 행사해선 안 된다고 주장했다. 동시에 주총에서 찬성표를 행사하면 주매청을 행사할 자격이 없어진다는 논리로 주총 참여 자체를 하지 말라고 요구했다.

박상현 두산에너빌리티 대표는 4차 주주서한을 통해 “주가가 하락함에 따라 주매청 행사를 위해 반대 또는 불참으로 선회한 주주님들이 적지 않은 것으로 파악됐다. 국민연금 역시 분할합병의 필요성에 공감하면서도 주매청 확보를 위해 조건부 기권을 결정했다”고 설명했다.

나아가 “현 상황이 너무도 갑작스럽고 돌발적으로 일어난 일이라 회사 역시 당장 본건 분할합병 철회와 관련하여 대안을 말씀드리기는 어렵다”며 “추가 투자자금 확보 방안과 이를 통한 성장 가속화를 어떻게 달성할 것인지에 신중한 검토를 통해 다양한 방안을 모색하겠다”고 덧붙였다.