두산에너빌리티, 분할합병 주주 지지 호소…ISS 반대 권고엔 반박

[이코노믹데일리] 두산에너빌리티가 3일 박상현 대표이사 명의로 회사 분할합병에 따른 사업구조 개편에 대해 2차 주주서한을 자사 홈페이지에 게재했다. 국내외 주요 의결권 자문사 중 현재까지 유일하게 반대 권고 의견을 낸 ISS의 오류를 반박하는 3차 주주 서한도 함께 올렸다.

박 대표는 2차 주주 서한에서 중동 등 해외 복합발전 프로젝트 급증, 데이터센터용 소형모듈원자로(SMR)·가스터빈 발주 확대, 원자력발전소 수요 증가 등을 거론하며 두산에너빌리티의 핵심 사업인 가스터빈과 SMR 투자를 위해 최소 5000억∼6000억원이 필요하다고 강조했다.

일각에서 주장되는 제3자 매각에 대해선 '그렇게 할 수 없는 이유'를 직접 설명했다.

박 대표는 "지분 매각은 임직원들의 동요만으로도 심각한 피해가 발생할 수 있어 긴박한 상황이 아니면 함부로 선택할 수 없다"며 "매각 시기와 성사 여부에 대한 불확실성도 크고 승인이 거절될 리스크도 있다"고 밝혔다.

이어 "최근 인수합병 진행 사례의 성공률은 20% 정도로 두산밥캣 업황을 고려했을 때 매각 성공 여부는 더욱 불확실한 상황"이라며 "효율적인 투자와 신속한 성장을 위해 밥캣 지분의 외부 매각보다 분할합병 방식을 선택했다"고 덧붙였다.

서한에는 또 주주 불만 최소화를 위한 합병비율 인상, 내부적 시너지 창출 등 분할합병 추진 배경과 기대 효과 등이 포함됐다.

3차 주주서한을 통해서는 유일하게 분할합병에 반대 권고를 한 ISS의 오류를 조목 조목 반박했다.
 
ISS가 대주주와 소액주주간 이해충돌이 있는 거래임에도 이해관계에서 독립된 사외이사들만으로 구성된 특별위원회에서 검토되지 않은 점을 지적한 점은 “한국 상법에 대한 무지에서 비롯된 것”이라고 지적했다. 국내 상법에 의하면 주주총회의 승인을 받아야 하는 분할합병에 대해서는 이사회 내 위원회에 위임이 불가능하기 때문이라는 걸 근거로 들었다.

시장의 의견을 반영해 43.7%의 경영권 프리미엄을 적용함으로써 합병비율을 최대한 높였다는 주장도 내놨다.

박 대표는 “두산밥캣 1주의 수익가치를 7만원 이상으로 평가했는데 이는 현재 시장에 추정하는 두산밥캣 가치의 거의 9~10배를 인정한 것”이라며 “두산밥캣 지분의 외부 매각가에 최대한 근접한 것으로 판단하고 있다”고 말했다.