또다시 두산 저격한 이복현 "지배구조만을 위한 합병에 투자자 실망"

[이코노믹데일리] 이복현 금융감독원장이 기업지배구조 연구기관 간담회에서 재차 두산그룹을 비판했다. 이 원장은 지배구조만을 위한 합병·공개매수로 투자자들이 실망하는 사례가 늘고 있다고 지적했다.

28일 이복현 금융감독원장은 서울 영등포구 여의도 본원에서 '기업지배구조 개선을 위한 연구기관 간담회'를 실시했다. 

이 원장은 이날 "합병이나 공개 매수 등 과정에서 지배 주주만을 위한 의사 결정으로 국내·외 투자자들이 실망하는 경우가 계속 발생한다"고 비난했다. 두산로보틱스와 두산밥캣을 합병하는 지배 구조 개편을 발표한 두산그룹이 지난 26일 금감원에 2차 증권신고서 정정 요구를 받으면서 이를 겨냥한 것으로 풀이된다.

이 원장은 "투자자 신뢰를 회복하고 우리나라 자본시장 경쟁력을 강화하기 위해 보다 심도 깊고 현실성 있는 개선 방안을 고민할 필요가 있다"며 "금감원은 지난 6월 이후 학계·재계·금융계와 일반 투자자의 의견을 꾸준히 수렴하고 있다"고 덧붙였다.

참석한 연구 기관들은 지배주주가 있는 기업의 의사결정 공정성을 담보할 장치와 공시 기준 강화, 사외이사 연임 제한 등 소액주주를 보호할 방안을 제안했다. 주주총회 내실화를 위해 주총 안건 정보를 상세히 공지하고 전자 투표를 활성화하며 기업 최고경영자(CEO)가 기업투자설명회(IR)에 직접 참여하는 등 주주와의 소통을 강화해야 한다는 의견도 제기됐다.

다만 이 원장이 주장해 온 주주 충실의무 제도 도입과 관련해서 연구기관들의 의견이 상충했다. 

이정두 금융연구원 선임연구위원은 "이사의 충실의무 개정은 상장회사로 한정해 논의하고 상법 상장회사 특례조항이나 자본시장법에 도입하는 방안을 검토해야 한다"고 말했다. 이 연구위원은 일정한 면책 기준 확립과 더불어 합병·물적 분할 시 직접 대응할 수 있는 개별 제도 개선이 필요하다고 제안했다. 개별 제도 개선으로 기업 내 별도 특별위원회를 통한 심의 의결, 주요 거래 시 일반주주 별도 동의 절차 신설 등이 논의됐다.

반면 장온균 삼일PWC거버넌스센터장은 "이사의 주주 충실의무는 경영 불확실성 가중, 소송 남방 등에 대한 우려가 크기 때문에 이사 면책, 무분별한 소송 최소화를 위한 보완 장치를 마련할 필요가 있다"고 반박했다. 박 센터장은 개별적 규정을 제정하거나 개정하는 것이 바람직하다고 주장했다.

발제를 맡은 김우찬 고려대 기업지배구조연구소장은 "우리나라 기업 거버넌스는 경영자가 본인의 사적 이익에 충성하는 구조"라며 "별도 조항을 신설해 회사에 대한 충실의무를 구체화하고 거래의 공정성에 대한 입증 책임 전환 및 면책 조항 신설을 제안한다"고 말했다. 

간담회에서는 한국기업거버넌스포럼, 한국 ESG 연구소, 자본시장연구원, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등이 참석했다. 이번 간담회는 지난 21일 진행된 학계 간담회에 이어 기업 지배구조 연구기관과 상장사 협회 의견을 수렴하고자 개최됐다. 금감원은 이번 두 차례 간담회를 바탕으로 다음 달 기업 지배구조 개선과 관련해 열린 토론회를 개최한다.