[삼성생명법 지배구조 논란] 삼성물산 중심 지주사 전환 유력

[데일리동방] 일명 삼성생명법으로 불리는 ‘보험업법 개정안’ 이슈가 수면위로 떠오르면서 범 삼성 차원의 대응에 세간의 관심이 집중되고 있다.

25일 금융권에 따르면 보험사의 계열사 지분 보유액 평가방식을 시가로 변경하는 ‘보험업법 개정안’의 국회 통과가 유력한 가운데, 삼성물산을 중심으로 한 삼성그룹 지주사 전환이 유력하다는 전망에 무게가 실리고 있다.

삼성물산이 보유한 삼성바이오로직스 지분을 삼성전자에 매각하고, 삼성생명이 보유한 20조원 규모의 삼성전자 지분을 매입하는 방식이 유력하게 거론된다. 다만, 일각에서는 막대한 자본 조달 문제로 현실적으로는 지주사 전환이 어렵다는 분석도 제기된다.

◆이재용 부회장 지배구조 유지 '주목'

‘보험업법 개정안’이 국회를 통과하면 보험사인 삼성생명은 과거에 확보했던 30조원 규모의 삼성전자 지분 중 약 20조원 규모의 주식을 처분해야 한다.

현재 금융업계에서는 삼성생명의 삼성전자 지분을 삼성물산이 사들일 것이라고 예상하고 있다. 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 행사에 있어 정점이 되는 회사가 바로 삼성물산이기 때문이다. 삼성그룹의 지배구조는 ‘이재용 삼성전자 부회장→삼성물산→삼성생명→삼성전자’로 이뤄진다.

이 부회장은 삼성물산이 가진 삼성전자 지분(5.01%)과 삼성생명이 보유한 지분(8.51%)을 활용해 경영권을 행사하고 있다. 만일, 삼성생명이 삼성전자 지분을 시장에 매각한다면 삼성그룹의 지배구조가 흔들리게 된다. 삼성물산이 삼성생명의 삼성전자 지분을 확보하게 된다면 기존 지배구조가 ‘이 부회장→삼성물산→삼성전자’로 단순해지면서도 지분율은 달라지지 않는다.

삼성물산 지분매입은 삼성바이오로직스 지분과의 스왑을 추진하는 방향으로 전망된다. 삼성물산이 보유한 삼성바이오로직스 지분 43.44%를 삼성전자에 매각하고, 삼성생명의 지분을 모두 사들이는 방식이다. 최근 삼성물산이 가진 삼성바이오로직스 지분가치는 22조5000억원으로 평가된다. 스왑거래가 성사되면 삼성물산은 자연스럽게 지주사로 전환된다. 자회사 지분가액 비중이 50%를 넘어서기 때문이다.

유준기 한국기업평가 연구원은 “삼성물산이 삼성생명의 전자 지분을 가져간다면 삼성물산이 삼성전자의 최대주주가 된다”며 “이렇게 되면 자회사 지분가액 비중의 총 50%를 넘기게 되면서 공정거래법상 지주사로 강제전환이 된다”고 설명했다.

◆"최소 20조원 필요…사업지주사 대안될 듯"

일각에서는 막대한 자금이 필요한 문제를 지적하며 삼성물산의 지주사 전환을 부정적으로 평가하는 시각도 있다. 지주사의 경우 법적으로 자회사 지분을 20% 이상 보유해야 한다. 삼성물산은 현재 5%의 지분을 가지고 있어 15% 가까운 지분을 추가로 매입해야 한다.

22조원 규모의 삼성바이오로직스 보유지분을 매각하며 삼성생명의 전자 지분을 가져올 수 있어 13%대를 맞출 수 있다. 하지만 나머지 7%의 지분을 추가로 확보해야 하는 문제가 발생한다. 7%의 지분을 추가로 확보하기 위해서는 약 17조5000억원의 자금이 더 필요한 것이다.

법인세 등 각종 세금 부담도 나타난다. 삼성생명의 보유주식을 팔면 매각차익의 22%를 법인세로 제공해야 한다. 삼성생명은 1980년 삼성전자 지분을 1주당 1072원에 샀는데, 최근 삼성전자 주가는 5만원대로 형성돼 있다. 주당 1만원 내외, 2조~3조원 규모의 법인세를 내야 한다. 삼성바이오로직스 지분을 매각할 때 발생하는 세금까지 합하면 법인세만 5조원 이상 부담해야 한다. 추가 지분 매입과 부대비용으로 20조원에 육박하는 자금이 필요한 구조다.

이상헌 하이투자증권 연구원은 “지주사로 전환하려면 삼성물산이 삼성전자 지분 20% 이상을 확보해야 하는데, 추가로 드는 비용 문제 등으로 사실상 불가능하다”며 “경영 승계와 지배구조 등의 문제로 삼성물산이 삼성전자 주식을 매입할 것이란 전망이 유력하지만, 지주사를 포기한다면 다른 계열사나 시장에 지분을 매각할 수 있다”고 설명했다.

삼성전자 주주들이 삼성바이오로직스 인수에 동의하지 않을 것이란 우려도 존재한다. 인수 비용이 만만치 않은 데다 분식회계 논란이 아직 마무리되지 않아서다. 삼성바이오로직스의 분식회계에 대한 검찰 수사는 진행 중이고, 금융위의 처분에 대한 행정소송도 1심 결론이 나오지 않은 상태다.

일부 금융기관에서는 ‘사업지주회사’를 대안으로 제시하고 있다. 사업지주회사란 주요 계열사의 지분을 보유하되, 지분가치를 총자산의 50%를 넘지 않도록 유지하는 회사다. 사업지주회사 구조를 택하면 자회사 지분율 하한과 금융회사 보유 금지 같은 지주사 관련 규제를 받지 않게 된다.

유준기 한국기업평가 연구원은 “사업지주사는 공식 용어는 아니지만 사실상 지주회사 역할을 하게 되면서 지주사 의무를 지키지 않고 관련 규제도 받지 않는다”며 “사업지주사가 수입배당을 받을 수 없어 세금을 더 내야 하는 단점이 있지만, 현재 삼성그룹이 처한 상황에서는 가장 유력한 대안이라고 볼 수 있다”고 분석했다.