한국기업거버넌스포럼, 삼성SDI 사례 들어 손경식 경총 회장 비판

[이코노믹데일리] 한국기업거버넌스포럼은 18일 '삼성SDI 2조원 유상증자가 소송대상인가? 손경식 경총 회장 답하길'이라는 제목의 입장문을 내고 삼성·CJ그룹 등에서 최고경영자를 역임한 손경식 한국경영자총협회 회장을 비판했다.

손경식 경총 회장은 18일 인터뷰를 통해 "대규모 투자나 신사업 진출, 인수합병(M&A) 등 경영 판단까지 소송 대상이 되면 어떤 경영자가 기업가 정신을 발휘할 수 있겠습니까"하고 반문했다. 지난 13일 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하는 상법 개정안이 국회 본회의를 통과하자 이에 대한 입장을 낸 것이다.

한국기업거버넌스포럼은 "설비투자 같은 경영 판단까지 소송 대상이 되면 골치 아파진다"는 손경식 회장의 주장이 거짓이라며 최근 2조원 규모의 유상증자를 결의한 삼성SDI를 예시로 들었다. 삼성SDI는 미국 합작법인 및 시설투자를 위해 지난 14일 증자 비율 17%, 1182만1000주의 유상증자를 결정했다.

상법 개정안이 확정되더라도 '순수한 사업상 목적을 위한' 이번 삼성SDI의 유상증자 의안은 이사의 충실의무 적용 대상이 아니다. 일반적으로 설비투자, 주주환원, M&A 등 자본배치정책은 이사회의 주요 책무로 정당한 업무 영역이며 그에 따른 결과를 이익 또는 손실의 형태로 모든 주주가 함께 분담하기 때문이다.

손경식 경총 회장의 주장과는 달리 삼성SDI의 사례처럼 일반적인 경영판단을 하는 상황에서는 소송 등 문제 소지가 되지 않는다는 것이다. 하지만 최근 고려아연 유상증자 건과 같이 특정 주주의 이익 및 다른 주주의 지분율 희석을 통한 경영권 방어 목적이 있을 경우 주주 충실의무 사안이 될 수 있다. 

다만 한국기업거버넌스포럼은 이번 삼성SDI의 유상증자에 대해서도 아쉬움이 있다며 지적했다. 기존주주들의 주식 희석화 정도가 크기 때문에 회사의 증자 필요성과 효과를 자본구조와 현금흐름 관점에서 면밀히 따졌어야 한다는 것이다. 

김규식 변호사는 "미래 배터리 기술 리더십 강화와 중국업체들과의 생산능력 확대 경쟁에서 뒤쳐지지 않으려는 삼성SDI의 설비투자 명분이 이해된다"면서도 "주가순자산비율(PBR)이 0.64배인 낮은 밸류에이션을 가진 상황에서 유상증자를 하는 이유와 밸류업 계획 발표가 없는 점은 해명이 필요하다"고 말했다.