'공평·공정·노력' 좋은 단어지만 현재 상황에 맞는 해결법이 중요…충실의무 도입 신중한 논의 필요

[이코노믹데일리] 최근 기업의 '기업가치 제고(밸류업)' 수단으로 논의되고 있는 '이사의 주주 충실의무'를 두고 불투명하고 명확하지 않은 법 제도라는 주장이 나왔다. 해당 제도가 기업 경영의 '방해물'이 될 수 있다는 의견도 제시됐다.

대한상공회의소(대한상의)는 28일 서울 중구 대한상의 중회의실에서 '밸류업과 지배구조 규제의 최근 논의와 과제'를 주제로 세미나를 열었다. 

이날 세미나에서 전문가들은 이사의 주주 충실의무가 불분명하고 추상적인 규정이라며 법 제도를 마련할 경우 기업의 혼란을 가중하는 등 부작용이 우려된다고 입을 모았다.

먼저 '2024년 상법 개정 논의와 지배구조의 주요 이슈'를 주제로 발제한 최승재 세종대 법학과 교수는 "주주 충실의무를 '공평·공정·노력'과 같은 듣기 좋은 단어로 묘사했지만, 현재 국내 기업 문제를 모두 해결할 수 있는 방법은 아니다"라며 "국내 기업의 문제로 지적되는 사외이사 등 다양한 문제들을 해결하려면 주주 충실의무 하나에 국한해선 안 되고 유기적인 해결방안을 마련해야 한다"고 주장했다. 

주주 충실의무가 회사의 성장을 막는 악법이 될 수 있다는 지적도 내놨다.
최 교수는 "회사는 사회에 적절히 위험 자본을 공급하는 곳"이라며 "구체적이지 않고 명확하지 않은 충실의무를 기준으로 주주의 이익 만을 고려하게 되면 신기술에 대한 적절한 투자가 어려워질 수 있다"고 설명했다. 

또 다른 지배구조 규제안으로 논의되는 집중투표제 의무화나 감사위원 분리선출 확대 등에 대해선 "기업 활력 저해 등 부작용이 우려되는 일률적·경직적인 규제 도입보다 그러한 제도가 기업가치 제고에 유리하다고 판단하는 기업들이 자유롭게 도입여부를 선택하도록 하는 것이 타당하다"고 말했다.

토론회도 진행됐다. 권종호 건국대 법학전문대학원 교수가 좌장을 맡은 가운데 강영기 고려대 금융법센터 연구교수, 김지평 김·장 법률사무소 변호사, 지인엽 동국대 경제학과 교수, 한석훈 국민연금기금 수탁자책임전문위원장, 황현영 자본시장연구원 연구위원이 참여했다.

김지평 김·장 법률사무소 변호사는 "주주의 이익이라는 건 굉장히 모호하고 추상적이기에 '귀에 걸면 귀걸이 코에 걸면 코걸이'가 될 수 있다. 따라서 의무를 구체화하거나 특정화하지 않으면 문제가 발생할 수 있다"며 "특히 우리나라는 주요국과 달리 이사의 의무 위반이 업무상 배임죄로 처벌될 수 있어 모호한 규제는 죄형법정주의 침해 문제를 야기할 수 있는 만큼 종합적 고려가 필요하다”고 제언했다. 

시장의 관점에서 충실의무를 바라본 전문가도 있다. 
황현영 자본시장연구원 연구위원은 "충실의무와 관련해 다수의 상법 개정안 발의 등 국회 논의가 본격화되는 지금, 도입 찬·반 논의보다 많은 국내외 투자자의 지지를 얻는 이유에 대한 고민이 중요하다"며 "최근 글로벌 증시 대비 우리나라 상황을 우려해 다양한 분석과 대안이 나오고 있는데, 기업설명회(IR)·배당·주주총회 등에서 기업이 주주를 대하는 실무 관행을 돌아보고 주주의 신뢰를 회복하기 위한 방안을 마련하는 관점에서 충실의무 개정 논의에 접근할 필요가 있다"고 말했다.

마지막으로 한석훈 국민연금기금 수탁자책임전문위원회 위원장은 문제별 보완의 필요성을 주장했다.
한 위원장은 "회사의 이익과 총 주주의 이익은 다르지 않으므로 이사에 대해 회사를 위한 의무 외에 주주 보호를 위한 의무를 추가하는 상법개정안은 불필요하고 ‘주주의 이익’을 주관적 입장에서 오인하는 주주들에 의한 법적 분쟁만 증가시킬 뿐"이라며 "법 체계 전반에 파급효과가 큰 상법 개정보다는 문제 사례별로 핀셋보완이 필요하다"고 지적했다.