ISS "소수주주 희생"··· '두산에너빌 분할합병' 반대

[이코노믹데일리] 국내 행동주의펀드인 얼라인파트너스는 세계적인 의결권 자문사 ISS가 내놓은 ‘두산밥캣 분할합병 안건 반대 권고’에 환영의 입장을밝혔다. ISS는 두산밥캣을 분할합병하는 것은 소수주주를 희생시켜 지배주주가 이익을 얻기 위한 것이라며 이해상충 문제를 지적했다.

얼라인파트너스는 29일 입장문에서 “두산에너빌리티의 주주로서 두산밥캣 지분 46%를 분할해 두산로보틱스와 합병하는 안에 대해 ISS가 반대 권고 결정을 내린 것을 환영한다”고 밝혔다.

얼라인파트너스도 지난 27일 분할합병안에 반대하는 취지로 의결권 대리행사 권유 공시를 냈다. ISS가 분할합병안에 반대 권고를 내린 첫 번째 이유는 두산에너빌리티와 두산로보틱스의 자본거래로 지배주주와 일반주주간 이해가 상충된다는 점이다.

ISS는 “소수주주를 희생시키면서 얻는 지배주주의 이익을 위해 두산로보틱스와 두산에너빌리티에 대한 박지원 회장의 영향력을 이용하려는 경제적 유인으로 이어질 수 있다”며 “해당 거래는 사외이사로 구성된 특별위원회 검토를 거치지 않았고 분할합병을 진행하기로 한 이사회 결정은 현금 수익이 부채를 줄이고 두산에너빌리티의 사업 확장 계획에 재무적으로 기여할 수 있다는 점을 고려할 때 최선이 아닌 것으로 보인다”고 강조했다.

ISS가 주주간 이해상충 문제를 지적한 이유는 두산이 두산에너빌리티 지분 30%를 보유하고 있는 반면 두산로보틱스 지분은 68%를 보유하고 있기 때문이다. 이 같은 상황에서 두산밥캣 지분이 염가로 매각되면 지배주주인 두산의 지배력이 높아지는 상황을 짚은 것이다.

얼라인파트너스는 ISS의 반대 권고를 환영하며 두산밥캣 지분의 공개경쟁입찰을 통한 매각을 대안으로 제시했다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 “두산밥캣은 두산에너빌리티 연결 매출의 55%, 영업이익의 95%를 차지하는 핵심 자회사”라며 “분할합병안은 두산밥캣의 지분가치를 주당 7만3000원으로 평가했지만, 공개경쟁입찰을 하면 13만원까지 거래될 수 있다”고 주장했다.

이어 “ISS가 주주간 이해상충 문제를 지적한 건 두산이 두산에너빌리티 지분은 30%, 로보틱스 지분은 68%를 보유한 상황 때문"이라며 "밥캣 지분이 염가로 매각될 경우 소수주주만 피해를 보게 된다. 이사회는 공개경쟁입찰 등 거래 공정성 확보 방안을 검토해야 한다”고 강조했다.

현 시점에서 두산밥캣의 지분 매각이 적절한지 재검토해야 한다는 지적도 나왔다.

이 대표는 “두산밥캣이 동종기업 대비 저평가돼 있고 연내 기업가치 제고 계획을 발표할 예정이라는 점을 고려하면 두산밥캣 지분을 처분하는 게 전략적으로 적절한 시점인지를 이사회가 충분히 검토할 필요가 있다”고 말했다.