셀트리온-셀트리온제약, 합병 추진 '무산'

[이코노믹데일리] 셀트리온그룹 계열사인 셀트리온과 셀트리온제약의 합병이 무산됐다.

16일 셀트리온그룹은 셀트리온과 셀트리온제약 양사 합병과 관련해 ‘합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회(이하 특별위원회)’의 검토 결과, 합병을 추진하지 않는다고 밝혔다.

앞서 특별위원회는 지난달 31일부터 이달 14일까지 양사 합병에 대해 주주들의 의견을 확인하는 ‘주주 설문조사’를 진행했고, 서정진 셀트리온그룹 회장은 설문조사가 종료된 후 다수 주주 의견에 따를 것이라고 전한 바 있다.

양사 특별위원회는 △합병 시너지 △재무적·비재무적 위험 요소 △자금 요소 △사업성 요소 △주주 의견 등 5개 항목으로 나눠 합병 추진 타당성을 종합적으로 검토했다. 

특히, 현시점 합병 절차 추진 시 각 요소에 미치는 영향과 양사 주주의 이익에 반하는 점이 없는지에 중점을 두고 독립적이고 객관적인 검토를 진행했다. 해당 결과는 각각 이사회에 제출됐으며 이를 바탕으로 최종 합병 추진 여부가 결정됐다.

먼저 주주 설문조사에서 셀트리온 주주들은 다수 반대를, 셀트리온제약 주주 다수는 찬성 입장을 밝혔다. 설문조사에 응한 셀트리온 주주들은 합병 여부에 대해 찬성 8.7%, 반대 36.2%, 기권 55.1%의 의견 비율을 보였다. 

반면 셀트리온제약 주주 설문에서는 합병 여부에 대한 찬성이 67.7%, 반대 9.8%, 기권 22.6%로 집계됐다. 찬성 의견을 제시한 주주들은 합병 시 종합생명공학연구 기업으로 성장할 수 있다는 의견과 신약 개발에 시너지가 날 것이라는 기대감을 찬성 사유로 꼽았다.

특별위원회는 주주 설문조사와는 별개로 객관적 평가를 위해 회계법인을 통한 사업성 평가, 평가 적정성 등 ‘외부평가’ 및 글로벌 컨설팅사의 자문을 거친 합병 시너지, 위험 분석, 자금 분석 등 ‘내부평가’도 함께 진행했다.

회계법인의 외부 평가에서는 셀트리온제약이 항체의약품 판매, 위탁생산(CMO), 항체-약물 접합체(ADC) 개발 등 향후 성장 잠재력을 보유하고 있으나 구체화되지 않은 성과가 확실시되고 시장에 전달 가능한 시점에 주가 적정성이 설명될 수 있을 것으로 결론 내렸다.

합병 추진 시 예상되는 재무적 위험에 대해서는 셀트리온이 가진 포합주식 소멸에 따라 미래성장자금 활용이 제한되고 합병 법인의 재무지표도 소폭 악화될 것으로 판단했다. 비재무적 위험 분석에서는 일부 내부 거래 해소에 따른 리스크가 감소할 것으로 분석한 반면, 합병 법인의 영업조직 흡수에 따라 조직관리 위험은 일부 증가될 수 있을 것으로 분석했다.

자금 검토에 대해서는 합병 진행 시 셀트리온 주주들의 압도적인 반대·기권 의견을 고려할 때 반대주주의 주식매수청구권(이하 주매청) 행사로 인한 자금 유출이 타 사 및 선행된 셀트리온-셀트리온헬스케어 합병 시 수준을 크게 초과할 것으로 분석했다. 특히 주매청 자금 조달과 이에 따른 금융비용 발생으로 재무 건전성에 심각한 악영향이 생길 수 있다고 전망했다. 

이러한 분석을 통해 셀트리온 이사회는 주주 의견 청취 결과 및 특별위원회의 검토 의견을 바탕으로 현 시점에서는 셀트리온제약과의 합병을 추진하지 않기로 결정했다.

이번 합병 추진 여부 검토를 맡은 이재식 셀트리온 특별위원회 위원장은 "특별위원회에 참여한 각 분야의 전문가들은 심도 있는 분석을 통해 도출한 결론을 이사회에 제출했으며, 이 같은 의사 결정 과정은 ESG(환경·사회·지배구조) 경영과 주주가치 제고 관점에서 매우 합리적이고 투명하게 진행된 모범 사례가 될 것”이라고 밝혔다.

셀트리온그룹 관계자는 “현 시점에서 양사 합병을 추진하지 않겠다는 양사 이사회의 결정이 나왔기 때문에 이제 각 기업은 본업에 집중해 성장과 그룹내 시너지 창출에 더 몰두할 계획”이라며 “양사 주주의 이익이 수반되는 통합은 주주가 원하면 언제든 검토할 수 있는 만큼 앞으로도 주주들의 의견에 귀 기울이고 주주가치 제고를 최우선 해 성장에 집중할 방침”이라고 말했다.