셀트리온, 헬스케어에 이어 제약까지 합병 추진…소액주주연대 반대

[이코노믹데일리] 셀트리온그룹이 ‘통합 셀트리온’의 마지막 단계인 셀트리온제약과의 합병을 위해 속도를 내고 있다.
 
지난달 31일, 셀트리온은 ‘합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회’(이하 특별위원회) 출범을 발표했다. 특별위원회는 합병 타당성에 대한 무게가 실릴 경우, 본격적인 합병 추진을 위한 ‘2단계 특별위원회’ 발족으로 이어질 예정이다.
 
셀트리온은 “셀트리온 제약과의 합병 추진 여부를 다각도로 검토하는 과정에서 특별위원회의 독립적이고 객관적인 평가가 필요하다고 판단해 출범을 결정했다”고 설명했다.
 
특별위원회는 공정성을 위해 셀트리온과 셀트리온 제약 양사로부터 전원 사외이사로 구성된다. 이로써 설립된 특별위원회는 독립적이고 종합적인 대내외 평가를 통해 현재 양사 간 합병이 타당한지를 검토하게 된다.
 
셀트리온은 당초 셀트리온 헬스케어와 셀트리온 제약 3사 간의 합병을 발표하며 ‘통합 셀트리온’을 구상했다. 이 과정의 첫 번째 단계는 지난해 12월 셀트리온 헬스케어와의 합병으로 완성됐으며, 이번 셀트리온 제약과의 합병은 그룹 일원화의 ‘마지막 퍼즐’로 볼 수 있다.
 
셀트리온과 셀트리온 헬스케어, 셀트리온 제약의 구조를 살펴보면, 셀트리온은 바이오 의약품을 개발하고 생산하며, 셀트리온 제약은 국내 유통을 담당하고, 셀트리온 헬스케어는 해외 유통을 맡고 있다. 즉, 셀트리온은 유통망 역할을 하는 셀트리온 헬스케어와 셀트리온 제약에 제품을 판매해 수익을 얻는 구조이다.
 
셀트리온과 셀트리온 헬스케어의 합병은 ‘원가 경쟁력 강화를 통한 시장 지배력 확대’와 ‘거래 구조 단순화로 인한 투명성 강화’라는 시너지를 가져왔다. 이로 인해 통합 그룹은 신약 개발과 라이스 인(License In) 등 신약 파이프라인 확보에 큰 속도를 낼 수 있었다.
 
그러나 이번 셀트리온 제약과의 합병은 이전 셀트리온 헬스케어 때와는 다른 분위기를 보이고 있다. 업계에 따르면, 셀트리온 소액주주연대가 셀트리온의 기업 가치 훼손을 우려해 합병에 반대하고 있는 상황이다.
 
셀트리온 소액주주연대는 “두 기업의 가치가 동등하게 평가되지 않는 상황에서 합병이 이뤄질 경우, 시총 기준으로 주식 수량이 증가해 주가 하락을 피할 수 없다”고 주장했다.
 
셀트리온그룹은 셀트리온 제약과의 합병에 대해 주주들의 동의가 필요하다고 보고, 양사 합병에 대한 주주들의 의견을 확인하기 위해 오는 12일까지 ‘주주 설문조사’를 진행할 예정이다. 결과는 설문조사 찬성·반대 비율과 특별위원회의 검토 결과, 이사회 결정 사항 등을 종합적으로 발표할 계획이다.
 
서정진 셀트리온그룹 회장은 “중립을 지키기 위해 설문조사가 종료된 후, 다수 주주 의견에 따라 찬성 및 반대 의견을 제시하겠다”고 밝혔다.
 
업계는 “셀트리온과 셀트리온 제약의 시가총액 차이가 약 10배 이상 나기 때문에, 셀트리온 주주들이 반대할 경우 합병이 어려울 수도 있다”고 전망하고 있다.