[콜마家 전쟁, 능력이냐 핏줄이냐] ② 부자 전쟁의 서막, 윤동한의 반격

콜마그룹의 내분은 한국 기업사회가 반복해 온 가족 중심 지배구조의 불안한 민낯을 그대로 보여준다. 지배구조, 경영권, 실적 그리고 주주가치까지 한국 재계에 오래된 가족경영 문제를 다시 묻고 있다. 본지는 콜마그룹 내분을 통해 한국형 가족경영의 한계와 리스크를 심층적으로 들여다본다. 혈연을 중심으로 이어온 가족경영이 주주가치 우선 시대에서 과연 지속 가능한지 되짚는다. <편집자 주>
 
[이코노믹데일리] 경영권을 둘러싼 콜마그룹의 남매 갈등이 부자 소송전으로 격화되고 있다. 윤동한 콜마그룹 회장이 장남인 윤상현 콜마홀딩스 부회장에게 ‘부담부 증여’ 소송을 제기, 윤여원 대표의 편을 들어주면서다. 이번 소송의 핵심은 윤동한 회장의 부담부 증여의 계약 해석이다. 증여 시 ‘조건(의무 이행)’이 문서에 명시화됐는지, 윤상현 부회장의 콜마BNH 이사회 개입이 ‘협의 위반’인지 ‘지주사 경영권 행사’ 차원인지다. 법적 공방이 장기화될 경우 경영 의사결정 지연, 경쟁력 약화가 우려되는 가운데 소액주주들도 피해를 면치 못할 전망이다. 

◆ ‘부담부 증여’ 조건, 얼마나 구체적일까
 
윤동한 회장은 지난달 30일 윤상현 부회장에게 부담부 증여한 콜마홀딩스의 주식을 돌려받겠다는 소송을 제기했다. '부담부 증여'란 일정한 조건이나 의무 이행을 전제로 하는 증여를 말한다.
 
이번 소송은 지난 2019년 윤 회장이 윤상현 부회장에게 증여한 콜마홀딩스 주식 230만주(무상증자로 현재 460만주)를 돌려받는 것이 골자다.
 
콜마BNH에 따르면 2018년 9월 윤 회장은 지분 증여를 위해 두 자녀와 콜마BNH의 독립 경영을 보장하는 3자간 경영 합의를 맺었다. 윤상현 부회장이 그룹 전체를 이끌되 동생인 윤여원 대표는 콜마BNH를 자율적으로 경영하도록 한다는 내용이다.
 
콜마그룹은 지주사 콜마홀딩스를 중심으로 한국콜마, 콜마BNH 등 주요 계열사를 거느리고 있다. 콜마홀딩스는 콜마BNH의 지분을 44.63% 갖고 있는 최대주주로, 현재 윤상현 부회장이 콜마홀딩스 지분 31.75%을 보유했다. 윤 회장은 5.59%, 윤여원 대표는 7.45%를 갖고 있다.
 
부담부 증여의 핵심은 3자간 경영 합의 때 주식 증여와 관련된 조건이 명시적으로 담은 서류가 있었는지 여부다. 단순 증여를 넘어 각 주체의 역할과 권한, 의무를 얼마나 명확히 규정했는지, 그 위반 여부를 얼마나 따져 물을 수 있는지가 관건이 될 전망이다.
 
이에 따라 윤상현 부회장의 콜마BNH 이사회 개입이 지배주주의 경영 간섭인지, 자회사 경영 독립성 침해 여부도 판가름 날 것으로 보인다.
 
만약 이번 소송으로 윤상현 부회장이 증여받은 콜마홀딩스 지분(12.82%)이 반환될 경우 경영권이 흔들릴 수 있다는 우려가 나온다. 윤 회장과 윤여원 대표, 윤 대표 배우자 이현수씨의 지분을 합치면 29.03%까지 올라가는 반면 윤 부회장 지분은 기존 31.75%에서 18% 수준으로 줄어들기 때문이다.
 
윤 회장의 법률대리인은 “본 소송은 윤상현 부회장이 최대 주주로서 권한을 남용해 합의된 승계구조의 일방적 변경 시도에 따른 조치”라며 “윤 회장이 이러한 미리 행태를 알았다면 해당 주식을 증여하지 않았을 것으로, 대상 주식은 즉시 반환돼야 한다”고 말했다.
 
하지만 콜마홀딩스 측은 “합의서는 콜마BNH의 향후 운영과 콜마홀딩스의 지원에 관한 것일뿐 독립적인 경영 등과 같은 문구는 없었다”며 “경영 합의와 증여 계약의 명확한 구분이 필요한 사안”이라고 말했다. 증여와 관련된 별도의 단순 증여 계약서만이 존재한다고도 했다.
 
이에 대해 콜마BNH 측은 “부담부 증여가 맞다. 자세한 내용은 재판을 통해 밝혀질 것”이라며 반박했다. 경영 합의 세부 내용은 오는 2일 열리는 가처분 심문기일에 법정에서 공개될 예정이다.
 
앞서 윤여원 대표는 윤상현 부회장을 상대로 위법행위 유지 등 가처분 신청을 제기한 바 있다. 법원이 임시주총 소집을 허가할 경우 지주사 측 요구대로 콜마BNH의 이사회 개편이 진행될 것으로 보인다.
 
◆ 고래 싸움에 새우 등 터질까
 
콜마그룹의 부담부 증여 소송은 단순한 가족 간 분쟁을 넘어 '한국식 가족경영 체제'가 지닌 구조적 한계를 드러낸다. 주요 경영권 이양은 3자간 합의를 통해 이뤄졌지만 소액주주들은 향후 법적 공방과 경영 불안정성을 함께 떠안게 됐다.
 
주주 가치가 우선되는 시대 속, 사적이고 불투명하게 이뤄지는 승계 절차는 소액주주의 소외와 부담을 증가시킨다는 지적이다. 주주들이 원하는 건 ‘핏줄이냐 아니냐’가 아니라 ‘누가 기업가치를 높일 수 있는가’다.
 
특히 이번 사건은 부담부 증여와 관련해 양측 입장이 다르다는 점에서 당시 조건이 문서로 명확히 명시됐는가에 대해 의문이 생긴다. 이는 윤 회장과 윤상현 부회장 간 ‘구두 합의’가 뒤늦게 갈등으로 번진 구조로 비춰질 수 있다. 주주 입장에선 이 같은 불확실성 자체가 리스크다. 
 
지분 구조의 불안정성은 실질적 가치 훼손으로 이어질 수 있다. 예컨대 콜마BNH의 이사회 개입 여부를 둘러싼 공방이 이어지면서 자회사 경영 판단이 지연될 경우 제품·시장 전략에도 영향을 줄 수 있다. 지주사-자회사 체계가 얽힌 구조일수록, 경영권 분쟁은 그룹 전체의 신뢰도 저하로 연결된다.
 
다만 한때 경영권 분쟁이 본격화됐다고 판단한 투자자들이 경쟁적으로 주식을 매입하면서 콜마홀딩스 주가는 1만7000~1만8000원대를 오가며 상한가를 기록하기도 했다. 추후 윤 부회장이 경영권 방어를 위한 주식 매입에 나설 수 있다는 기대감이 주가를 이끈 것으로 보인다.
 
그러나 분쟁이 장기화되거나 오너 리스크가 본격화될 경우 자회사 경영 안정성과 투자자 신뢰에 영향을 줄 수 있다는 우려도 공존한다.
 
한 콜마홀딩스 소액주주는 “콜마그룹에 상장사가 4개인 만큼 개미들이 꽤 있어 소액주주 연대모임을 만들면 볼만 하겠다”며 “자산은 마구 불리면서 리스크는 소액주주에게, 이익은 대주주와 그 상속자에게 유리하게 돌아가는 시스템이 가장 문제”라고 꼬집었다.
 
전문가들도 콜마그룹의 상황을 예의주시하고 있다. 이종우 아주대 경영학과 교수는 “집안 내부싸움은 굉장히 위험하다. 오너들이 회사를 운영해야 되는데 분쟁이 길어지면 싸움이 더 중요해질 때가 올 것”이라며 “이 같은 상황이 지속되면 회사 전반적으로 위기가 올 수 있고, 기업가치 및 주가 하락이 동반될 것”이라고 우려했다.
 
이어 그는 소액주주가 목소리를 내야 한다고 강조했다. 이 교수는 “소액주주들이 누구의 편을 들어주기보다 오너들이 기업 안정에 매진하라는 목소리를 커뮤니티 등에 내야 한다”며 “분쟁이 길어지면 장기적 관점 투자자도 망하게 되는 시점이 올 것”이라고 내다봤다.
 
이창민 한양대 경영학 교수도 “오너들의 3자간 경영 합의를 막을 수 있는 건 법적으로 없어 지배주주의 사익 추구나 독점을 막기 위해선 상법개정 등 현재 진행되고 있는 것들이 잘 마무리 돼야 한다”고 강조했다.